SprintItaly ha tenuto l’Assemblea straordinaria e ordinaria della Società per assumere le delibere in merito all’annunciata business combination con SICIT 2000 S.p.A.
L’Assemblea straordinaria, riunitasi in seconda convocazione, alla presenza del 62,38% del capitale sociale ordinario, all’unanimità dei presenti, ha approvato la Business Combination e quindi:

  • il progetto di Fusione, e il nuovo testo di statuto sociale disciplinante la società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) subordinatamente alla, e a far data dalla, data di efficacia verso terzi della Fusione medesima;
  • la distribuzione di riserve di SprintItaly in favore dei propri azionisti, ordinari e speciali, per un ammontare pari alle risorse a disposizione della Società in eccesso rispetto a quelle necessarie per la Business Combination (Euro 100 milioni) ad esito della liquidazione di eventuali azioni ordinarie oggetto di recesso, ossia per massimi Euro 50 milioni;
  • il raggruppamento di tutte le azioni ordinarie e speciali di SprintItaly secondo un rapporto di raggruppamento tale per cui il valore implicito delle azioni post raggruppamento sia pari a Euro 10,00 cadauna, anche in ragione degli esiti del recesso e della distribuzione di riserve.

Il progetto di fusione stato altresì approvato dall’Assemblea straordinaria di SICIT in data 28 febbraio 2019 la quale ha inoltre assunto le delibere necessarie ai fini della Business Combination e delle operazioni ad essa preliminari come previste dal progetto di Fusione.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “siamo soddisfatti di questo risultato. La combinazione con SprintItaly e la conseguente quotazione aumenterà la nostra visibilità sui mercati mondiali e ci permetterà di accelerare un progetto industriale ben delineato, orientato al medio/lungo termine, in settori ad alta crescita legati a macro trend definiti”.

Gerardo Braggiotti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SprintItaly, ha commentato: “ringraziamo i nostri investitori per aver saputo apprezzare qualità e potenzialità della target individuata. SICIT è infatti una società leader, unica nel suo genere, che fornisce globalmente i principali player del settore agronomico, agrochimico ed industriale; con un modello di business “green”, centrato sull’economia circolare oltre che con un tasso di crescita, una proiezione internazionale ed una performance economico-finanziaria perfettamente in linea col profilo ideale che avevamo prospettato in sede di IPO”.

SICIT ha completato l’installazione e l’avviamento dell’impianto di cogenerazione che consente importanti risparmi energetici nello stabilimento di Arzignano (VI).
Il progetto è parte dell’importante piano di investimenti che l’azienda ha approvato per il periodo 2019-2022 per offrire un prodotto sempre più ad alto valore aggiunto, in linea con le richieste del mercato.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “sin da quando è stata fondata, nel 1960, SICIT ha posto grande attenzione alle tematiche ambientali, dando vita ad un modello di economia circolare unico al mondo nel settore conciario. Di pari passo non abbiamo mai smesso di investire, innovando processi e prodotti, così da essere sempre in grado di rispondere alle dinamiche del mercato. Per questo abbiamo deliberato un importante Piano per i prossimi quattro anni che unisce sostenibilità, eccellenza e potenziamento della capacità produttiva”.

Il primo dei due è un impianto di post-combustione per il miglioramento ambientale la cui installazione è stata avviata nell’agosto dello scorso anno nello stabilimento di Chiampo e, da gennaio 2019, è operativo 24 ore al giorno. La verifica da parte dell’ARPAV (Agenzia Regionale per la Prevenzione e Protezione Ambientale del Veneto) e della Provincia di Vicenza – Settore Ambiente ha dato un esito molto positivo, per consentire il rilascio della nuova autorizzazione valida per altri 10 anni. I risultati analitici condotti hanno attestato che gli inquinanti emessi in atmosfera sono ampiamente entro i limiti normativi, con un’efficienza di abbattimento di circa il 98%.

Il secondo è un impianto di cogenerazione, installato tra dicembre 2018 e gennaio 2019, ed è attualmente in fase di avviamento con una potenzialità di produzione di 1.000 kWh. Quest’ultimo consente un risparmio di energia elettrica e metano del 20% per lo stabilimento di Arzignano e fino al 14% per entrambe le sedi. Al raggiungimento della piena potenzialità nel 2020 arriverà ad una produzione potenziale di 1.560 kWh, generando un recupero energetico di circa il 30% per la sede di Arzignano e fino al 22% per ambedue.

Il CdA di SprintItaly ha approvato l’operazione di business combination con SICIT 2000, già deliberata dal CdA di quest’ultima.
La Business Combination si articola in alcune operazioni societarie e sarà completata attraverso la fusione per incorporazione di SICIT in SprintItaly: costituisce un’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

SprintItaly, SICIT e Intesa Holding (ad oggi socio unico di SICIT) hanno sottoscritto in data odierna l’accordo disciplinante la Business Combination. I CdA di SprintItaly e di SICIT hanno inoltre approvato il progetto di Fusione che sarà sottoposto alle relative Assemblee degli azionisti.
L’obiettivo dell’operazione è sostenere la strategia di sviluppo di SICIT sui mercati di competenza, che negli anni recenti hanno registrato tassi di crescita a due cifre. Il piano di sviluppo è finalizzato a rafforzare la leadership sul mercato di SICIT attraverso un aumento della capacità produttiva in Italia e l’estensione della presenza geografica internazionale, ad esempio in Asia e nel continente americano. Il piano prevede in particolare l’avvio di un presidio in Sud America (nelle vicinanze di un locale polo conciario).

Principali termini dell’operazione
Successivamente all’approvazione della Business Combination, e in particolare della Fusione, da parte delle Assemblee di SprintItaly e SICIT e nel rispetto delle condizioni contenute nell’Accordo Quadro, SICIT sarà incorporata in SprintItaly; la società risultante della Business Combination assumerà la denominazione sociale “SICIT Group S.p.A.” e sarà quotata sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (eventualmente Segmento STAR) al ricorrere delle condizioni e nei tempi tecnici necessari.

E’ previsto che prima della Business Combination, SICIT e Intesa Holding realizzino attività alla stessa preliminari e propedeutiche, tra cui l’acquisto da parte di SICIT dell’intero capitale della controllante SICIT Chemitech S.p.A. che svolge prevalentemente attività di ricerca e sviluppo finalizzate al miglioramento dei prodotti di SICIT e ai relativi processi produttivi.

In relazione alla Business Combination, è stato attribuito al Gruppo SICIT un equity value di € 160 milioni; tale valore è stato determinato sulla base dell‘EBITDA consolidato stimato del gruppo SICIT al 31 dicembre 2018 e dell‘ammontare della cassa netta consolidata di gruppo SICIT al 31 ottobre 2018 (positiva per € 3,4 milioni). A titolo meramente informativo, tale equity value corrisponde a un multiplo Ev/EBITDA 2017 pari a circa 7x e a un PE pari a circa 12x.

Gli azionisti di SprintItaly, con un investimento di € 100 milioni avranno inizialmente circa il 54% della Combined Entity (che potrà diventare circa il 60%, fully diluted).
Di esso, € 70 milioni saranno destinati all’acquisto di azioni SICIT di titolarità dell’azionista di controllo, Intesa Holding, ed € 30 milioni verranno destinati per rafforzare il capitale e finanziare il programma di crescita, in Italia e all’estero, della Combined Entity.

Le restanti risorse per € 50 milioni saranno distribuite agli azionisti di SprintItaly al netto dell’esborso per eventuali recessi connessi alla Business Combination, ai sensi di legge e di statuto, per un ammontare complessivo della distribuzione compreso quindi tra circa € 5 milioni (in caso di recesso massimo) ed € 50 milioni (in caso di recesso nullo).

In considerazione del fabbisogno necessario per la Business Combination e della conseguente distribuzione di risorse della Società di cui sopra, anche ai fini di una miglior determinazione del concambio di Fusione è previsto il raggruppamento delle azioni di SprintItaly in modo tale che, ad esito dello stesso, il valore implicito delle azioni sia pari a € 10.

Peraltro, prima della Business Combination, i promotori sottoscriveranno un aumento di capitale di SICIT da realizzarsi mediante emissione di azioni speciali, aventi caratteristiche in linea con quelle di SprintItaly, ad un prezzo unitario di € 10. Per effetto di tale aumento, ad esito della Fusione e quindi delle operazioni di raggruppamento e concambio, i promotori torneranno a detenere complessivamente (considerate le azioni speciali SprintItaly già detenute a tale data) le originarie n. 300.000 azioni speciali della Combined Entity (pre-conversione delle azioni speciali medesime).

Da segnalare che, nel contesto della Business Combination, i promotori di SprintItaly propongono di modificare i termini di conversione delle azioni speciali, al fine di maggiormente allineare i propri interessi a quelli degli investitori. Viene difatti proposta l’eliminazione di tutti i trigger di conversione delle azioni speciali post Business Combination (originariamente stabiliti ai prezzi di € 11, € 12 e € 13 per azione ordinaria) e la previsione di un’unica soglia a € 13,50 con l’estensione a 5 anni del periodo di riferimento. In questo modo i promotori di SprintItaly convertiranno la maggior parte (ossia il 65%) delle loro azioni speciali solo dopo che gli investitori di mercato avranno ricevuto il massimo numero di azioni derivanti dall’esercizio dei loro warrant (che, si ricorda, prevedono la soglia di accelerazione a € 13 per azione ordinaria) e conseguito, quindi, un ritorno complessivo stimato, tra azioni e warrant, superiore al 50%. Tale proposta di modifica si fonda sulla convinzione dei promotori delle potenzialità di crescita e sviluppo nel medio periodo della Combined Entity.

Inoltre, in accordo tra le parti, è stato deciso di mantenere invariato il rapporto di assegnazione dei warrant da assegnare alla Business Combination (pari a n. 3 warrant ogni n. 10 azioni ordinarie possedute ante raggruppamento) e quindi delle azioni di compendio per gli investitori nonostante la riduzione dell’investimento di SprintItaly nella Business Combination e la conseguente restituzione delle risorse di cui sopra (che avrebbe normalmente determinato una riduzione proporzionale dei warrant), aumentando pertanto la leva a favore di ciascun investitore ordinario che aderisca alla Business Combination.

Allo scopo di proteggere la Combined Entity da qualsiasi danno che sia conseguenza immediata e diretta di comportamenti pregressi, nell’Accordo Quadro Intesa Holding si è impegnata ad indennizzare la Combined Entity fino ad un importo massimo di € 16 milioni.

Infine, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, PromoSprint Holding (in qualità di società promotrice di SprintItaly), Intesa Holding e i soci di maggioranza di Intesa Holding sottoscriveranno delle intese, aventi ad oggetto:

  • la composizione CdA della Combined Entity che sarà composto da n. 11 membri, tra cui n. 4 amministratori indipendenti e n. 2 tra gli attuali amministratori di SprintItaly, in linea con quanto già previsto nell’Accordo Quadro;
  • due impegni di lock-up relativi, rispettivamente: (i) alle azioni detenute da Intesa Holding nella Combined Entity e (ii) alle partecipazioni detenute da alcuni soci di maggioranza in Intesa Holding (complessivamente rappresentative del 51,5% del capitale sociale della medesima), entrambi aventi una durata di 48 mesi dalla data di efficacia della Fusione;
  • una dividend policy intesa a distribuire, in ciascun esercizio, il 50% dell’utile netto consolidato di bilancio.

Rino Mastrotto, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SICIT, ha dichiarato: “sono orgoglioso di questo risultato che corona quasi trenta anni di gestione da parte dei conciatori del distretto di Arzignano (Intesa Holding) e che porta SICIT in Borsa per garantirgli una nuova fase di crescita e sviluppo”.

Gerardo Braggiotti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SprintItaly, ha commentato: “il lavoro di questi mesi ci ha permesso d’individuare un’azienda che riflette compiutamente l’obiettivo stabilito e rappresenta la migliore opportunità per i nostri azionisti, anche considerando l’attuale contesto dei mercati finanziari. SICIT è un’azienda che combina in modo eccellente innovazione, solido posizionamento di mercato ed elevato potenziale. L’accordo della Business Combination, reso possibile dall’apertura dell’attuale proprietà e dalla visione di un management lungimirante, permetterà di dare un forte impulso alla realizzazione del piano di sviluppo, facendo di SICIT un candidato ideale per un’IPO di successo”.

La fusione
Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio di (i) n. 1 azione ordinaria della Combined Entity per ogni n. 1 azione ordinaria di SICIT e (ii) n. 1 azione speciale della Combined Entity per ogni n. 1 azione speciale di SICIT.

La Fusione sarà deliberata sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501-quater c.c.:

  • situazione patrimoniale di SprintItaly al 30 settembre 2018, composta da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, redatta in conformità ai principi contabili ITA GAAP e approvata dal Consiglio di Amministrazione di SprintItaly in data 13 dicembre 2018;
  • bilancio intermedio di SICIT al 30 settembre 2018, pro-formato per riflettere l’acquisizione di Chemitech e le ulteriori operazioni preliminari alla Fusione previste dall’Accordo Quadro, predisposto in conformità ai principi contabili ITA GAAP, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, approvato dal Consiglio di Amministrazione di SICIT in data 19 dicembre 2018.

Si ricorda che in conformità allo statuto sociale di SprintItaly, la deliberazione assembleare di modifica dell’oggetto sociale necessaria alla realizzazione della Business Combination sarà risolutivamente condizionata all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

  1. l’esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale rappresentanti almeno il 30% del capitale sociale ordinario
  2. il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni ordinarie pari o superiore al 30% del capitale sociale ordinario. A tal riguardo si segnala che ai sensi di legge e di statuto, il valore di liquidazione delle eventuali azioni ordinarie di SICIT oggetto di recesso è stato determinato in € 10 per azione.

Tempistica
Gli azionisti di SprintItaly saranno chiamati ad approvare la Business Combination in sede di Assemblea che sarà successivamente convocata con apposito avviso pubblicato, tra l’altro, sul sito www.sprint-italy.com Sezione “Operazione Rilevante”.
Si prevede che la Business Combination possa giungere a completamento prima dell’estate 2019.

Advisor
Nell’operazione SprintItaly è assistita da KPMG per la due diligence finanziaria, da Chiaravalli Reali e Associati per la due diligence fiscale, da TAUW Italia per la due diligence ambientale e da WillisTowerWatson per la due diligence assicurativa e da Goetz per l’attività di business due diligence. Banca Finint ha assistito gli azionisti di Sicit in qualità di advisor finanziario, in una prima fase assistendo gli imprenditori nella preparazione e scelta dell’operazione e poi nella selezione della SPAC e nella strutturazione e negoziazione dell’operazione.
Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo) ricopre il ruolo di NOMAD e Specialist di SprintItaly mentre Gatti Pavesi Bianchi ha operato in qualità di consulente legale delle parti.

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