SICIT Group ha dato avvio al programma di acquisto di azioni proprie, in esecuzione di quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 1° marzo 2019, come utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni e in particolare, con lo scopo di dotare la Società di uno stock di azioni proprie propedeutico all’eventuale impiego delle azioni a servizio di futuri piani di incentivazione a favore di dipendenti e/o amministratori della Società e/o come corrispettivo, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, nell’ambito di operazioni nell’interesse della Società. Fermo restando che SICIT Group si riserva la facoltà di destinare le azioni in portafoglio della stessa al servizio delle altre finalità consentite dalle vigenti disposizioni di legge nell’interesse della Società medesima.

Le operazioni di acquisto di azioni in attuazione del programma avverranno nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e con le modalità e nei limiti operativi previsti dalla delibera sopra richiamata, dall’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. MAR) e, in generale, alla normativa generale e di settore applicabile, e precisamente:

  • gli acquisti avranno ad oggetto complessive massime n. 300.000 azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, per un controvalore massimo stabilito in Euro 3.000.000;
  • gli acquisti saranno effettuati a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo SICIT Group S.p.A. nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
  • gli acquisti saranno effettuati per volumi non superiori al 25% del volume medio giornaliero delle azioni SICIT Group S.p.A. nella sede di negoziazione in cui viene effettuato l’acquisto, calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione anteriori la data d’acquisto;
  • il programma di acquisto avrà inizio il 1° luglio 2019 e durata sino al 1° settembre 2020.

A partire dal 20 maggio è efficace la fusione per incorporazione di SICIT 2000 S.p.A. in SprintItaly S.p.A. e sono negoziati sull’AIM Italia le azioni ordinarie e i warrant della nuova società che ha assunto il nome di “SICIT Group S.p.A”:

  • La quotazione in Borsa Italiana consentirà di aumentare la visibilità sui mercati mondiali e di portare a compimento il progetto industriale orientato al medio/lungo termine, in settori ad elevata crescita.
  • Si completa la business combination da 100 milioni di euro con SprintItaly volta ad accelerare il piano di sviluppo strategico in Italia e all’estero di SICIT, potenziare gli stabilimenti esistenti e il laboratorio di R&D, oltre a costruire un nuovo impianto di produzione in Sud America.
  • Grazie alla propria resilienza e posizione di leadership internazionale, favorita da un modello di business “green” basato sull’economia circolare, nei prossimi anni SICIT prevede di crescere, così da continuare a generare valore per gli investitori

Il 20 maggio è anche la data:

  • di regolamento dei diritti di recesso esercitati dagli azionisti di SprintItaly in relazione alla Fusione (e della relativa offerta in opzione e prelazione)
  • di efficacia del dividendo straordinario in favore degli azionisti ordinari e speciali di SpI (ante Fusione)
  • di avvio del raggruppamento delle azioni ordinarie e speciali di SpI (ante Fusione).

L’ingresso di SICIT Group in Borsa Italiana è avvenuto a seguito dell’operazione di business combination – realizzata tramite la Fusione – con SprintItaly, la SPAC italiana nata dall’incontro delle caratteristiche distintive e complementari dei suoi fondatori, Fineurop, Gerardo Braggiotti, Matteo Carlotti e Francesco Pintucci, i quali vantano storie manageriali di successo ed esperienze ultraventennali in operazioni di finanza straordinaria e private equity.

Il compimento del progetto in tempi così rapidi è stato possibile in quanto SICIT è una PMI italiana d’eccellenza che gode di un solido posizionamento di mercato a livello internazionale in settori ad elevata crescita, generando così una forte redditività. Inoltre, il management della Società – che rimane nel capitale e partecipa alla nuova fase di sviluppo – è altamente professionalizzato e ha una chiara visione strategica di lungo termine.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “oggi è un giorno di fondamentale importanza per SICIT e per l’intero distretto conciario vicentino. La conclusione della business combination con SprintItaly e la quotazione avvengono in chiave strategica, per accelerare e consolidare il percorso di crescita di lungo termine intrapreso. D’ora in avanti saremo ancora più visibili sui mercati internazionali, potendo sviluppare in pochi anni l’importante piano industriale approvato”.

Gerardo Braggiotti, Presidente del CdA di SprintItaly, ha commentato: “il pieno compimento dell’operazione in soli cinque mesi testimonia la fiducia che i nostri investitori hanno riposto in un’azienda che combina tutte le caratteristiche che cercavamo, cioè innovazione, solido posizionamento di mercato ed elevato potenziale di crescita. Oggi si avvia una nuova fase di sviluppo che, siamo certi, consentirà di continuare a generare valore in futuro per tutti gli azionisti”.

SICIT ha nominato Giampaolo Simionati quale nuovo Chief Financial Officer (CFO) della società, il quale pertanto rivestirà il ruolo di CFO della società risultante dalla business combination tra SprintItaly e SICIT.

Giampaolo vanta un’esperienza di oltre 15 anni in ambito finanziario e contabile maturata in azienda e nella consulenza e revisione contabile. Giampaolo ha cominciato la sua esperienza professionale come junior analyst prima in una boutique di consulenza italiana e successivamente per un breve periodo in alcuni gruppi multinazionali (ITW e P&G). Dopo la laurea in Economia, nel 2006 entra nella divisione audit di KPMG Italia lavorando per clienti nazionali e multinazionali dei settori industriale, retail e moda. Dal 2009 ha fatto parte del team centrale d’eccellenza Deal Advisory dove è stato promosso prima manager e poi senior manager. Si è occupato di due diligence finanziarie sia buy-side che sell-side per numerosi fondi di PE e clienti corporate, oltre a lavorare in progetti di restructuring e rifinanziamento.
Simionati non detiene partecipazioni in SprintItaly, né in SICIT.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “stiamo vivendo un periodo di importante accelerazione del nostro business che ci permetterà di consolidare ulteriormente la posizione di leadership nel mercato. La consolidata esperienza e professionalità di Giampaolo nell’ambito dell’analisi economico-finanziaria e della revisione contabile fanno di lui la figura ideale per affiancarci lungo questo percorso di crescita, in particolare con riferimento ai rapporti con i nostri investitori”.

Il CdA di SICIT 2000 ha approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, predisposto sulla base dei principi contabili italiani. L’8 aprile è stato anche approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di SICIT Chemitech S.p.A., società che sarà acquisita da SICIT secondo quanto previsto negli accordi relativi alla Business Combination e prima dell’efficacia della medesima. I dati approvati in data odierna risultano in linea con quanto atteso alla luce dei dati di SICIT al 30 settembre 2018 approvati nel contesto della Business Combination.

Sulla base dei progetti di bilancio 2018 approvati alla data odierna emergono i seguenti valori consolidati:

  • Ricavi: ca. € 55,1 milioni
  • EBITDA: ca. € 22,7 milioni
  • Utile Netto: ca. € 13,4 milioni
  • Cassa Netta: ca. € 14,5 milioni
  • Patrimonio Netto: ca. € 69,9 milioni

I Ricavi 2018 registrano una crescita dei biostimolanti e dei ritardanti per l’industria del gesso che più che compensa la contrazione del fatturato del grasso combustibile, per effetto della riduzione del prezzo di vendita nel corso dell’anno.
L’incidenza dell’EBITDA sui ricavi 2018 si attesta su un eccellente 41,0% circa, mentre l’incidenza dell’Utile Netto sui ricavi 2018 è pari al 24,1% circa, già al netto di parte dei costi non ricorrenti sostenuti per l’operazione di Business Combination con SprintItaly.

La Cassa Netta al 31 dicembre 2018 si attesta vicino ad € 15 milioni, nonostante:

  • i significativi investimenti finanziati in corso d’anno
  • la distribuzione a luglio 2018 di un dividendo straordinario di ca. € 6,7 milioni.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha commentato: “in un anno intenso, durante il quale la società ha dovuto concentrarsi anche sull’operazione di Business Combination che la porterà in Borsa, SICIT ha saputo mantenere la sua crescita nei mercati di riferimento, progettando al tempo stesso importanti investimenti volti al contenimento della volatilità del prezzo del grasso combustibile. I risultati consolidati testimoniano la correttezza delle scelte strategiche effettuate e il solido percorso di crescita di SICIT”.

Alla luce dei risultati di esercizio, nonché in linea con i dividendi distribuiti da SICIT negli anni precedenti e con la dividend policy annunciata nell’ambito della Business Combination, anche in considerazione delle tempistiche di esecuzione della stessa, il CdA di SICIT ha altresì approvato la proposta all’Assemblea degli azionisti di SICIT di distribuzione agli azionisti della società risultante dalla Business Combination di un ammontare complessivo pari al 50% dell’utile netto consolidato 2018.

Il dividendo ordinario per azione della Combined Entity è ad oggi stimato in circa € 0,34 in ragione del numero previsto di azioni che comporranno il capitale sociale della Combined Entity al pagamento del dividendo, ossia ad esito della Business Combination e della conseguente conversione della prima tranche di azioni speciali.

UNIC – Concerie Italiane, la più importante e organizzata associazione del settore conciario a livello mondiale, tramite la sua controllata Lineapelle S.r.l., ha acquisito sul mercato una partecipazione societaria in SprintItaly, che incorporerà mediante fusione SICIT, con conseguente ammissione di quest’ultima al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia di Borsa Italiana. La partecipazione detenuta dal Gruppo UNIC-Lineapelle si dovrebbe collocare intorno al 2% del capitale sociale con diritto di voto della società post fusione.

UNIC rappresenta oggi circa 1.200 aziende, per un totale di circa 18.000 addetti e un fatturato di circa 5 miliardi di Euro, di cui il 76% destinati all’export. L’industria conciaria italiana è uno storico e consolidato esempio di economia circolare, in quanto sottrae un’ingente quantità di scarti dell’industria della macellazione (spoglie animali) alla necessità di dismissione, riducendo notevolmente l’impatto ambientale e creando un prodotto nobile dalle caratteristiche tecniche e prestazioni di altissimo livello che si mantengono nel tempo.

Il Cav. Lav. Gianni Russo, Presidente di UNIC – Concerie Italiane e Lineapelle, ha dichiarato: “l’acquisizione di una partecipazione in SICIT è prova della nostra fiducia nel futuro del settore e rientra a pieno titolo negli obiettivi strategici dell’associazione, autorevole e attenta compagna di viaggio delle concerie italiane nel loro percorso verso un continuo sviluppo della sostenibilità, con investimenti sempre più significativi”.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha commentato: “l’investimento di UNIC – Concerie Italiane rappresenta un importante endorsement al modello imprenditoriale green di SICIT, che ci inorgoglisce e non può che rassicurare i mercati finanziari sulla bontà del loro investimento. Inoltre questa decisione testimonia anche la qualità del lavoro che abbiamo svolto nel corso degli anni, consentendoci di rafforzare ulteriormente la nostra presenza sui mercati internazionali”.

SICIT ha rafforzato la sua partnership con Bayer, con riferimento a due prodotti per il mercato globale: AmbitionTM e BayfolanTM Cobre. I due marchi, attualmente distribuiti, rispettivamente, in Brasile e in India, saranno presto introdotti, conclusa la fase di registrazione, anche in Asia (Cina) e negli altri paesi latinoamericani.

La collaborazione tra le due aziende si rinforza ulteriormente, dopo la firma dell’accordo di distribuzione esclusiva del luglio 2017, che ha garantito a Bayer la distribuzione mondiale di BayfolanTM Cobre e BayfolanTM Aktivator ad uso fogliare per varie colture; oltre che lo sviluppo di formulazioni basate su alcune note tecnologie di SICIT nel trattamento di amminoacidi e peptidi di origine animale.

Hartmut van Lengerich, capo della divisione Crop Protection in Crop Science, una divisione di Bayer, ha dichiarato: “i biostimolanti rafforzano il nostro portfolio di prodotti per la protezione delle colture: essi sono uno strumento complementare nel nostro programma integrato di gestione delle colture che aiuta gli agricoltori, in tutto il mondo, a migliorare le rese e la qualità delle loro produzioni, in modo sostenibile”.

I raccolti soffrono a causa di un ampio range di stress: soluzioni come AmbitionTM e BayfolanTM Cobre stimolano la crescita delle piante a migliorano le loro difese naturali nei confronti di questi stress.

Oreste Odelli, Amministratore con la delega alle attività commerciali di SICIT, ha commentato: “il rafforzamento della collaborazione con Bayer rappresenta il riconoscimento della qualità del lavoro fatto da SICIT e ci permetterà di rafforzare ulteriormente la nostra presenza sui mercati internazionali. Siamo stati tra i primi al mondo ad introdurre, negli anni ’60, biostimolanti per l’agricoltura basati sugli amminoacidi e i peptidi, e ancora oggi forniamo soluzioni innovative che rendono l’attività agricola sempre più sostenibile”.

I biostimolanti basati su amminoacidi e peptidi di origine animale sono sempre più impiegati in agricoltura e in orticoltura, e sono al centro del crescente interesse mondiale poiché consentono una produzione sostenibile e compatibile con le esigenze ambientali. In particolare, essi combattono i c.d. stress abiotici, migliorano la qualità e la resa delle colture e promuovono il rinnovamento della microflora dei terreni: per queste ragioni, i prodotti contenenti amminoacidi possono essere utilizzati nell’agricoltura organica in Europa, America Latina e Asia.

SprintItaly ha tenuto l’Assemblea straordinaria e ordinaria della Società per assumere le delibere in merito all’annunciata business combination con SICIT 2000 S.p.A.
L’Assemblea straordinaria, riunitasi in seconda convocazione, alla presenza del 62,38% del capitale sociale ordinario, all’unanimità dei presenti, ha approvato la Business Combination e quindi:

  • il progetto di Fusione, e il nuovo testo di statuto sociale disciplinante la società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) subordinatamente alla, e a far data dalla, data di efficacia verso terzi della Fusione medesima;
  • la distribuzione di riserve di SprintItaly in favore dei propri azionisti, ordinari e speciali, per un ammontare pari alle risorse a disposizione della Società in eccesso rispetto a quelle necessarie per la Business Combination (Euro 100 milioni) ad esito della liquidazione di eventuali azioni ordinarie oggetto di recesso, ossia per massimi Euro 50 milioni;
  • il raggruppamento di tutte le azioni ordinarie e speciali di SprintItaly secondo un rapporto di raggruppamento tale per cui il valore implicito delle azioni post raggruppamento sia pari a Euro 10,00 cadauna, anche in ragione degli esiti del recesso e della distribuzione di riserve.

Il progetto di fusione stato altresì approvato dall’Assemblea straordinaria di SICIT in data 28 febbraio 2019 la quale ha inoltre assunto le delibere necessarie ai fini della Business Combination e delle operazioni ad essa preliminari come previste dal progetto di Fusione.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “siamo soddisfatti di questo risultato. La combinazione con SprintItaly e la conseguente quotazione aumenterà la nostra visibilità sui mercati mondiali e ci permetterà di accelerare un progetto industriale ben delineato, orientato al medio/lungo termine, in settori ad alta crescita legati a macro trend definiti”.

Gerardo Braggiotti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SprintItaly, ha commentato: “ringraziamo i nostri investitori per aver saputo apprezzare qualità e potenzialità della target individuata. SICIT è infatti una società leader, unica nel suo genere, che fornisce globalmente i principali player del settore agronomico, agrochimico ed industriale; con un modello di business “green”, centrato sull’economia circolare oltre che con un tasso di crescita, una proiezione internazionale ed una performance economico-finanziaria perfettamente in linea col profilo ideale che avevamo prospettato in sede di IPO”.

SICIT ha completato l’installazione e l’avviamento dell’impianto di cogenerazione che consente importanti risparmi energetici nello stabilimento di Arzignano (VI).
Il progetto è parte dell’importante piano di investimenti che l’azienda ha approvato per il periodo 2019-2022 per offrire un prodotto sempre più ad alto valore aggiunto, in linea con le richieste del mercato.

Massimo Neresini, Amministratore Delegato di SICIT, ha dichiarato: “sin da quando è stata fondata, nel 1960, SICIT ha posto grande attenzione alle tematiche ambientali, dando vita ad un modello di economia circolare unico al mondo nel settore conciario. Di pari passo non abbiamo mai smesso di investire, innovando processi e prodotti, così da essere sempre in grado di rispondere alle dinamiche del mercato. Per questo abbiamo deliberato un importante Piano per i prossimi quattro anni che unisce sostenibilità, eccellenza e potenziamento della capacità produttiva”.

Il primo dei due è un impianto di post-combustione per il miglioramento ambientale la cui installazione è stata avviata nell’agosto dello scorso anno nello stabilimento di Chiampo e, da gennaio 2019, è operativo 24 ore al giorno. La verifica da parte dell’ARPAV (Agenzia Regionale per la Prevenzione e Protezione Ambientale del Veneto) e della Provincia di Vicenza – Settore Ambiente ha dato un esito molto positivo, per consentire il rilascio della nuova autorizzazione valida per altri 10 anni. I risultati analitici condotti hanno attestato che gli inquinanti emessi in atmosfera sono ampiamente entro i limiti normativi, con un’efficienza di abbattimento di circa il 98%.

Il secondo è un impianto di cogenerazione, installato tra dicembre 2018 e gennaio 2019, ed è attualmente in fase di avviamento con una potenzialità di produzione di 1.000 kWh. Quest’ultimo consente un risparmio di energia elettrica e metano del 20% per lo stabilimento di Arzignano e fino al 14% per entrambe le sedi. Al raggiungimento della piena potenzialità nel 2020 arriverà ad una produzione potenziale di 1.560 kWh, generando un recupero energetico di circa il 30% per la sede di Arzignano e fino al 22% per ambedue.

Il CdA di SprintItaly ha approvato l’operazione di business combination con SICIT 2000, già deliberata dal CdA di quest’ultima.
La Business Combination si articola in alcune operazioni societarie e sarà completata attraverso la fusione per incorporazione di SICIT in SprintItaly: costituisce un’operazione di reverse take over ai sensi dell’art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

SprintItaly, SICIT e Intesa Holding (ad oggi socio unico di SICIT) hanno sottoscritto in data odierna l’accordo disciplinante la Business Combination. I CdA di SprintItaly e di SICIT hanno inoltre approvato il progetto di Fusione che sarà sottoposto alle relative Assemblee degli azionisti.
L’obiettivo dell’operazione è sostenere la strategia di sviluppo di SICIT sui mercati di competenza, che negli anni recenti hanno registrato tassi di crescita a due cifre. Il piano di sviluppo è finalizzato a rafforzare la leadership sul mercato di SICIT attraverso un aumento della capacità produttiva in Italia e l’estensione della presenza geografica internazionale, ad esempio in Asia e nel continente americano. Il piano prevede in particolare l’avvio di un presidio in Sud America (nelle vicinanze di un locale polo conciario).

Principali termini dell’operazione
Successivamente all’approvazione della Business Combination, e in particolare della Fusione, da parte delle Assemblee di SprintItaly e SICIT e nel rispetto delle condizioni contenute nell’Accordo Quadro, SICIT sarà incorporata in SprintItaly; la società risultante della Business Combination assumerà la denominazione sociale “SICIT Group S.p.A.” e sarà quotata sull’AIM Italia, con l’obiettivo di passare al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (eventualmente Segmento STAR) al ricorrere delle condizioni e nei tempi tecnici necessari.

E’ previsto che prima della Business Combination, SICIT e Intesa Holding realizzino attività alla stessa preliminari e propedeutiche, tra cui l’acquisto da parte di SICIT dell’intero capitale della controllante SICIT Chemitech S.p.A. che svolge prevalentemente attività di ricerca e sviluppo finalizzate al miglioramento dei prodotti di SICIT e ai relativi processi produttivi.

In relazione alla Business Combination, è stato attribuito al Gruppo SICIT un equity value di € 160 milioni; tale valore è stato determinato sulla base dell‘EBITDA consolidato stimato del gruppo SICIT al 31 dicembre 2018 e dell‘ammontare della cassa netta consolidata di gruppo SICIT al 31 ottobre 2018 (positiva per € 3,4 milioni). A titolo meramente informativo, tale equity value corrisponde a un multiplo Ev/EBITDA 2017 pari a circa 7x e a un PE pari a circa 12x.

Gli azionisti di SprintItaly, con un investimento di € 100 milioni avranno inizialmente circa il 54% della Combined Entity (che potrà diventare circa il 60%, fully diluted).
Di esso, € 70 milioni saranno destinati all’acquisto di azioni SICIT di titolarità dell’azionista di controllo, Intesa Holding, ed € 30 milioni verranno destinati per rafforzare il capitale e finanziare il programma di crescita, in Italia e all’estero, della Combined Entity.

Le restanti risorse per € 50 milioni saranno distribuite agli azionisti di SprintItaly al netto dell’esborso per eventuali recessi connessi alla Business Combination, ai sensi di legge e di statuto, per un ammontare complessivo della distribuzione compreso quindi tra circa € 5 milioni (in caso di recesso massimo) ed € 50 milioni (in caso di recesso nullo).

In considerazione del fabbisogno necessario per la Business Combination e della conseguente distribuzione di risorse della Società di cui sopra, anche ai fini di una miglior determinazione del concambio di Fusione è previsto il raggruppamento delle azioni di SprintItaly in modo tale che, ad esito dello stesso, il valore implicito delle azioni sia pari a € 10.

Peraltro, prima della Business Combination, i promotori sottoscriveranno un aumento di capitale di SICIT da realizzarsi mediante emissione di azioni speciali, aventi caratteristiche in linea con quelle di SprintItaly, ad un prezzo unitario di € 10. Per effetto di tale aumento, ad esito della Fusione e quindi delle operazioni di raggruppamento e concambio, i promotori torneranno a detenere complessivamente (considerate le azioni speciali SprintItaly già detenute a tale data) le originarie n. 300.000 azioni speciali della Combined Entity (pre-conversione delle azioni speciali medesime).

Da segnalare che, nel contesto della Business Combination, i promotori di SprintItaly propongono di modificare i termini di conversione delle azioni speciali, al fine di maggiormente allineare i propri interessi a quelli degli investitori. Viene difatti proposta l’eliminazione di tutti i trigger di conversione delle azioni speciali post Business Combination (originariamente stabiliti ai prezzi di € 11, € 12 e € 13 per azione ordinaria) e la previsione di un’unica soglia a € 13,50 con l’estensione a 5 anni del periodo di riferimento. In questo modo i promotori di SprintItaly convertiranno la maggior parte (ossia il 65%) delle loro azioni speciali solo dopo che gli investitori di mercato avranno ricevuto il massimo numero di azioni derivanti dall’esercizio dei loro warrant (che, si ricorda, prevedono la soglia di accelerazione a € 13 per azione ordinaria) e conseguito, quindi, un ritorno complessivo stimato, tra azioni e warrant, superiore al 50%. Tale proposta di modifica si fonda sulla convinzione dei promotori delle potenzialità di crescita e sviluppo nel medio periodo della Combined Entity.

Inoltre, in accordo tra le parti, è stato deciso di mantenere invariato il rapporto di assegnazione dei warrant da assegnare alla Business Combination (pari a n. 3 warrant ogni n. 10 azioni ordinarie possedute ante raggruppamento) e quindi delle azioni di compendio per gli investitori nonostante la riduzione dell’investimento di SprintItaly nella Business Combination e la conseguente restituzione delle risorse di cui sopra (che avrebbe normalmente determinato una riduzione proporzionale dei warrant), aumentando pertanto la leva a favore di ciascun investitore ordinario che aderisca alla Business Combination.

Allo scopo di proteggere la Combined Entity da qualsiasi danno che sia conseguenza immediata e diretta di comportamenti pregressi, nell’Accordo Quadro Intesa Holding si è impegnata ad indennizzare la Combined Entity fino ad un importo massimo di € 16 milioni.

Infine, entro la data di stipula dell’atto di Fusione, PromoSprint Holding (in qualità di società promotrice di SprintItaly), Intesa Holding e i soci di maggioranza di Intesa Holding sottoscriveranno delle intese, aventi ad oggetto:

  • la composizione CdA della Combined Entity che sarà composto da n. 11 membri, tra cui n. 4 amministratori indipendenti e n. 2 tra gli attuali amministratori di SprintItaly, in linea con quanto già previsto nell’Accordo Quadro;
  • due impegni di lock-up relativi, rispettivamente: (i) alle azioni detenute da Intesa Holding nella Combined Entity e (ii) alle partecipazioni detenute da alcuni soci di maggioranza in Intesa Holding (complessivamente rappresentative del 51,5% del capitale sociale della medesima), entrambi aventi una durata di 48 mesi dalla data di efficacia della Fusione;
  • una dividend policy intesa a distribuire, in ciascun esercizio, il 50% dell’utile netto consolidato di bilancio.

Rino Mastrotto, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SICIT, ha dichiarato: “sono orgoglioso di questo risultato che corona quasi trenta anni di gestione da parte dei conciatori del distretto di Arzignano (Intesa Holding) e che porta SICIT in Borsa per garantirgli una nuova fase di crescita e sviluppo”.

Gerardo Braggiotti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SprintItaly, ha commentato: “il lavoro di questi mesi ci ha permesso d’individuare un’azienda che riflette compiutamente l’obiettivo stabilito e rappresenta la migliore opportunità per i nostri azionisti, anche considerando l’attuale contesto dei mercati finanziari. SICIT è un’azienda che combina in modo eccellente innovazione, solido posizionamento di mercato ed elevato potenziale. L’accordo della Business Combination, reso possibile dall’apertura dell’attuale proprietà e dalla visione di un management lungimirante, permetterà di dare un forte impulso alla realizzazione del piano di sviluppo, facendo di SICIT un candidato ideale per un’IPO di successo”.

La fusione
Il Progetto di Fusione prevede un rapporto di cambio di (i) n. 1 azione ordinaria della Combined Entity per ogni n. 1 azione ordinaria di SICIT e (ii) n. 1 azione speciale della Combined Entity per ogni n. 1 azione speciale di SICIT.

La Fusione sarà deliberata sulla base delle seguenti situazioni patrimoniali di riferimento, ai sensi dell’art. 2501-quater c.c.:

  • situazione patrimoniale di SprintItaly al 30 settembre 2018, composta da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, redatta in conformità ai principi contabili ITA GAAP e approvata dal Consiglio di Amministrazione di SprintItaly in data 13 dicembre 2018;
  • bilancio intermedio di SICIT al 30 settembre 2018, pro-formato per riflettere l’acquisizione di Chemitech e le ulteriori operazioni preliminari alla Fusione previste dall’Accordo Quadro, predisposto in conformità ai principi contabili ITA GAAP, composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa, approvato dal Consiglio di Amministrazione di SICIT in data 19 dicembre 2018.

Si ricorda che in conformità allo statuto sociale di SprintItaly, la deliberazione assembleare di modifica dell’oggetto sociale necessaria alla realizzazione della Business Combination sarà risolutivamente condizionata all’avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

  1. l’esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci non abbiano concorso all’approvazione della suddetta modifica dell’oggetto sociale rappresentanti almeno il 30% del capitale sociale ordinario
  2. il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni ordinarie pari o superiore al 30% del capitale sociale ordinario. A tal riguardo si segnala che ai sensi di legge e di statuto, il valore di liquidazione delle eventuali azioni ordinarie di SICIT oggetto di recesso è stato determinato in € 10 per azione.

Tempistica
Gli azionisti di SprintItaly saranno chiamati ad approvare la Business Combination in sede di Assemblea che sarà successivamente convocata con apposito avviso pubblicato, tra l’altro, sul sito www.sprint-italy.com Sezione “Operazione Rilevante”.
Si prevede che la Business Combination possa giungere a completamento prima dell’estate 2019.

Advisor
Nell’operazione SprintItaly è assistita da KPMG per la due diligence finanziaria, da Chiaravalli Reali e Associati per la due diligence fiscale, da TAUW Italia per la due diligence ambientale e da WillisTowerWatson per la due diligence assicurativa e da Goetz per l’attività di business due diligence. Banca Finint ha assistito gli azionisti di Sicit in qualità di advisor finanziario, in una prima fase assistendo gli imprenditori nella preparazione e scelta dell’operazione e poi nella selezione della SPAC e nella strutturazione e negoziazione dell’operazione.
Banca IMI (Gruppo Intesa Sanpaolo) ricopre il ruolo di NOMAD e Specialist di SprintItaly mentre Gatti Pavesi Bianchi ha operato in qualità di consulente legale delle parti.

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